深圳市星盟慈善基金会理事会制度

（202205 修订版）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市星盟慈善基金会（以下简称“基金会”）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国慈善法》、《基金会管理条例》、《民政部关于印发<关于规范基金会行为的若干规定（试行）>的通知》等规定和本基金会章程，结合实际，制定本制度。

第二条  基金会设理事会，理事会是基金会的最高决策机构，依法履行章程赋予的职权职责，保障基金会的健康发展。

第三条 基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章 理事会

第四条 本基金会由 5-7 名理事组成理事会。本基金会理事会每届为5年，任期届满，连选可以连任。

第五条 理事会行使下列职权、职责：

(一) 了解基金会的愿景、使命、宗旨及开展各项活动和公益慈善项目的运作方式；

(二) 制定、修改章程；

(三) 选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

(四) 决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；

(五) 年度收支预算及决算审定，或年度预算发生超过原预算总额 20%以上的调整（增加或减少）；

(六) 制定内部管理制度；

(七) 决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

(八) 决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

(九) 听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

(十) 决定基金会的成立、合并或终止；

（十一）  决定其他重大事项。

第六条 理事的资格：

(一) 认同本基金会的宗旨、关心和支持基金会的工作目标，并志愿服务于理事会；

(二) 具有完全民事行为能力，具有与业务工作相适应的工作阅历和工作经验；

(三) 能依据公平、公正、公开的原则参与议事决策。

第七条 理事的产生和罢免：

(一) 第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；

(二) 理事会换届改选时，由理事会或主要捐赠人共同提名候选人，共同选举产生新一届理事；

(三) 理事的增补、罢免应按规定召开理事会表决，全体理事半数以上通过方为有效；

(四) 理事的选举、换届和罢免结果报相关登记管理机关备案；

(五) 具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

(六) 理事可以在任期届满前提出辞职，理事辞职应当提前30日书面通知理事会；

第八条 理事行使下列权利：

(一) 选举权、被选举权、表决权、批评权、建议权和监督权；

(二) 参加理事会会议，对基金会重大事项进行决策；

(三) 对基金会的各项工作实施监督，提出意见和建议；

(四) 有关法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第九条 理事应履行下列义务：

(一) 贯彻基金会宗旨，执行基金会的决议，积极参加和监督基金会的各项业务活动；

(二) 遵守基金会章程，维护基金会的合法权益；

(三) 每年至少参加两次理事会正式会议；

(四) 贯彻基金会章程，执行理事会决议，对表决后的理事会决议承担责任；

(五) 通过各种方式积极帮助基金会募资、开拓资源，动员社会力量支持基金会发展，为基金会良性运转贡献力量；

(六) 对任职期间知悉的基金会未公开信息负有保密义务。

(七) 完成理事会交办的其他工作；

第十条 理事会换届之前，应当进行换届审计。

第三章 理事会领导机构

第十一条 理事会领导机构由理事长、副理事长、秘书长组成，由理事会从理事中选举产生。理事长是基金会法定代表人。

第十二条 基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

(一) 在本基金会业务领域内有较大影响；

(二) 最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

(三) 身体健康，能坚持正常工作；

(四) 具有完全民事行为能力。

第十三条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

(一) 属于现职国家工作人员的；

(二) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

(三) 因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5 年的；

(四) 因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期或者曾经被判处剥夺政治权利的；

(五) 曾在因违法被撤消登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤消之日其未逾 5 年的。

(六) 列入失信被执行人名单的；

(七) 法律、行政法规规定的其他情形。

第十四条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期4年，任期届满，连选可连任。

第十五条 担任本基金会副理事长或者秘书长，如是香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于 3 个月。

第十六条 理事长为基金会法定代表人。基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十七条 基金会更换法定代表人之前，要进行离任审计。

第十八条 理事长行使下列职权：

(一) 召集和主持理事会会议；

(二) 检查理事会决议的落实情况；

(三) 代表本基金会签署重要文件；

(四) 章程规定或理事会授予的其他职权；

第十九条 副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：

(一) 主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

(二) 组织实施基金会年度公益活动计划；

(三) 拟订资金的筹集、管理和使用计划；

(四) 拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

(五) 协调各机构开展工作；

(六) 提议聘任或解聘副秘书长及财务负责人，由理事会决定；

(七) 提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

(八) 决定各机构专职工作人员聘用；

(九) 章程和理事会赋予的其他职权。

第四章 理事会会议

第二十条 理事会每年至少召开两次正式会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3 理事提议，必须召开理事会议。如果理事长不能召集，提议理事可推选召集人召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第二十一条 理事会会议可采取现场会议和通讯会议两种形式。两种形式召开都须有 2/3 以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3 以上通过方为有效：

(一) 章程的修改；

(二) 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

(三) 章程规定的重大募捐、资助活动；

(四) 基金会的分立、合并；

(五) 基金会以普通决议通过的要求提交特别决议表决的其他重要事项。

第二十二条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十三条 基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。基金会理事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第五章 理事会议案及决议执行

第二十四条 理事向理事会提出的议案，一般应至少在召开理事会会议前5日，以书面方式递交秘书长。

第二十五条 理事会形成的决议，对全体理事具有同等约束力，无论理事是否出席/在线会议，均应共同遵守、执行。

第二十六条 理事会决议执行落实情况应每半年向理事会报告。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，按有关规定执行。

第二十八条 本制度的解释权归深圳市星盟慈善基金会。

第二十九条 本制度经基金会理事会审议通过之日起施行。